뉴욕 경찰 에드워드(윌 스미스)는 용의자를 추적 중 그가 건물을 기어오르고 허공을 떠오르는 등의 장면을 목격한다. 용의자는 지구가 멸망할 것이라 주장하며 투신 자살을 하고 에드워드는 검은 양복을 입은 MIB요원 캐이(토미 리 존스)를 만난다. 캐이는 에드워드의 탁월한 능력을 알아차리고 그를 비밀 요원으로 발탁한다. MIB는 지구인의 모습으로 살고 있는 외계인들을 감시하고 외계인의 정체를 보호하며 혹시라도 일반인이 그들이 외계인임을 알아차리면 기억 말소 장치를 이용해 외계인들을 보호한다. 그러나 사악한 바퀴벌레 외계인 에드가가 지구에 침투해 오면서 이민외계인들은 불안해 하는 등 동요하기 시작한다. 이 때 지구를 방문한 외교 사절이 암살당하는 사건이 발생해 은하계가 전면전에 돌입하자 지구는 멸망의 위기에 처한다. 지구를 지키고 우주의 평화를 지키기 위해 에드워드와 케이는 에드가와의 결전을 준비하는데...
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Tommy Lee Jones
Agent K
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Will Smith
James Edwards / Agent J
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Linda Fiorentino
Dr. Laurel Weaver / Agent L
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Vincent D'Onofrio
Edgar / The Bug
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Rip Torn
Chief Zed
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Tony Shalhoub
Jack Jeebs
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Siobhan Fallon Hogan
Beatrice
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Mike Nussbaum
Gentle Rosenburg the Arquillian Jeweler
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Jon Gries
Van driver
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Sergio Calderón
Jose
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Carel Struycken
Arquillian
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Fredric Lehne
INS agent Janus
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Richard Hamilton
Agent D
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Kent Faulcon
2nd Lt. Jake Jensen
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John Alexander
Mikey
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Keith Campbell
Perp
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Patrick Breen
Mr. Redgick
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Becky Ann Baker
Mrs. Redgick
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Sean Whalen
Passport Officer
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Harsh Nayyar
News Vendor
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Michael Willis
Cop in Morgue
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Willie C. Carpenter
Police Inspector
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Peter Linari
Tow Truck Driver
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David Cross
Morgue Attendant
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Boris Leskin
Cook
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Andy Prosky
INS Agent
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Alpheus Merchant
Security Guard
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Michael Kaliski
First Contact Alien
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Debbie Lee Carrington
Alien Father
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Verne Troyer
Alien Son
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Tim Blaney
Frank the Pug (voice)
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Mark Setrakian
Rosenberg Alien (voice)
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Drew Massey
Worm Guy (voice)
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Lowell Cunningham
MiB HQ Office Worker (uncredited)
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Dionne Warwick
Alien on TV Monitor (uncredited)
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John Elsen
NYPD Sergeant (uncredited)
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Karen Lynn Gorney
Announcer (uncredited)
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Adrian Lee
Wall Street Broker (uncredited)
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Patricia McPherson
Spouse K (uncredited)
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Fred Newman
Aliens (voice) (uncredited)
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Sylvester Stallone
Alien on TV Monitor (archive footage) (uncredited)
